Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "ЗАВОД "КВАНТ"

ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення позачергових загальних зборів акціонерів

ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАВОД "КВАНТ"

Позачергові загальні збори акціонерів ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАВОД "КВАНТ" (далі – ВАТ "Завод "Квант", Товариство) скликаються  акціонером Товариства відповідно до статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства".

Місцезнаходження  ВАТ "Завод "Квант": 03022, м. Київ, вул. М. Максимовича (до перейменування – Трутенка), 2, код за ЄДРПОУ 14309866.

Дата, час та місце проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод "Квант": 09 серпня 2018 року о 10 годині 00 хвилин за адресою: 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10, приміщення актової зали.

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у позачергових загальних зборах ВАТ "Завод "Квант" проводиться у день проведення за адресою проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства  з 8.30 до 9.30 год.

Право на участь у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства мають акціонери, включені до переліку акціонерів, складеному станом на 03 серпня 2018 року (станом на 24 годину).

Адреса, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів Товариства: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36, Державний концерн "Укроборонпром".

Перелік питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод "Квант":

  1. Обрання лічильної комісії.
  2. Засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства".
  3. Обрання Голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  4. Затвердження порядку ведення (регламенту) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  5. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту Товариства.
  6. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Спостережної ради Товариства.
  7. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
  8. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів ревізійної комісії Товариства.
  9. Обрання членів ревізійної комісії Товариства.
  10. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів правління Товариства.
  11. Обрання Голови правління Товариства.
  12. Забезпечення виконання Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.02.2016 №174.
  13. Прийняття рішення про відшкодування акціонеру Товариства витрат, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних акціонером.

Проекти рішень:

Проект рішення з першого питання:

Для підрахунку голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових  загальних зборах акціонерів Товариства обрати з числа працівників депозитарної установи АБ "Укргазбанк" наступний склад лічильної комісії: Голова лічильної комісії – Гапоненко Ігор Миколайович, члени лічильної комісії – Гапієнко Наталія Костянтинівна, Гангал Ірина Іванівна.

Проект рішення з другого питання:

До внесення відповідних змін до Статуту Товариства бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства засвідчувати підписом голови реєстраційної комісії загальних зборів  акціонерів.

Проект рішення з третього питання:

  1. Обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Крячка Олексія Вікторовича.

У разі відсутності Крячка Олексія Вікторовича на позачергових загальних зборах акціонерів обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Марченка Сергія Олександровича.

  1. Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Кулик Світлану Василівну.

У разі відсутності Кулик Світлани Василівни на позачергових загальних зборах акціонерів обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Поліщук Тетяну Олександрівну. 

Проект рішення з четвертого питання:

Затвердити порядок ведення (регламент) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства:

Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства послідовно виносить на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів Товариства питання порядку денного в тій послідовності, в якій вони перелічені в порядку денному, якщо зборами не буде прийнято рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного.

Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:

основна доповідь – до 30 хвилин; співдоповідь – до 15 хвилин; виступи в дебатах – до 5 хвилин; відповіді на запитання – до 10 хвилин.

Будь-який акціонер має право виступити в дебатах з питання, яке обговорюється, подавши секретарю позачергових загальних зборів акціонерів Товариства відповідну письмову заяву. Жоден з учасників позачергових загальних зборів акціонерів Товариства не має права виступити без дозволу Голови позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в письмовій формі шляхом надання записок Голові позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного. Переривання процесу голосування забороняється. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався"). Після розгляду питання та винесення Головою позачергових загальних зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування ("за", "проти", "утримався"). У разі, якщо бюлетень для голосування містить декілька проектів рішень, акціонер відмічає один проект рішення у бюлетені для голосування щодо одного проекту рішення, а інші проекти рішень не заповнюються.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси та оголошує результати голосування з цього питання.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо: він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка; на ньому відсутній підпис акціонера (його представника); він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Через кожні 3 години безперервної роботи Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства оголошує перерву тривалістю не менше 15 та не більше 60 хвилин. У разі якщо при розгляді наступного питання порядку денного повинні бути враховані підсумки голосування з попередніх питань, які ще не оголошені, Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попередніх питань.

В ході зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення такої перерви приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання. Пропозиції щодо оголошення перерви та зміни черговості розгляду питань порядку денного позачергових загальних зборів  вважаються процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, а отже, проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Фіксація технічними засобами ходу позачергових загальних зборів або розгляду окремих питань може бути проведена виключно на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, а отже, проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Проект рішення з п’ятого  питання:

  1. Змінити найменування Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" а саме:

– повне найменування Товариства – акціонерне товариство "Завод "Квант"; 

– скорочене –  АТ "Завод "Квант".

  1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту Товариства, запропонованої Державним концерном "Укроборонпром".
  2. Доручити:

– Голові та секретареві позачергових загальних зборів акціонерів підписати нову редакцію Статуту Товариства.

– Голові правління АТ "Завод "Квант" провести реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення з шостого питання:

Припинити повноваження Голови та членів Спостережної ради Товариства. 

Проект рішення з сьомого питання:

Питання пов’язано з кумулятивним голосуванням.

Проект рішення з восьмого питання:

Припинити повноваження Голови та членів ревізійної комісії Товариства. 

Проект рішення з дев’ятого питання:

Питання пов’язано з кумулятивним голосуванням.

Проект рішення з десятого питання:

Припинити повноваження Голови правління Товариства  Ятченка  Ігоря Андрійовича.

Проект рішення з одинадцятого питання:

Коментар: формуватиметься на підставі пропозицій акціонерів

Проект рішення з дванадцятого  питання:

  1. Встановити, що цінні папери Товариства існують у бездокументарній формі.
  2. Голові правління АТ "Завод "Квант" забезпечити здійснення Товариством:

– переукладання договору про обслуговування випусків цінних паперів з  Центральним депозитарієм;

–  переоформлення глобального сертифікату;

– переукладання договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників з депозитарною установою – АБ "Укргазбанк", у разі, якщо в Депозитарній установі залишились рахунки у цінних паперах власників, які були відкриті у цінних паперах власників, укладеного Державним Концерном "Укроборонпром".

Проект рішення з тринадцятого  питання:

Відшкодувати  акціонеру Товариства – Державному концерну "Укроборонпром" витрати, пов’язані з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, що скликані акціонером на 09 серпня 2018 року, зокрема витрати на публікацію повідомлення про позачергові загальні збори акціонерів Товариства та витрати відповідно до укладеного з депозитарною установою договору щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства від 22.06.2018 № 2/2018/UOP-3.00-57-Д-18.

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація, передбачена п. 51 частини третьої статті 35 Закону України "Про акціонерні товариства":  http://ukroboronprom.com.ua.

З матеріалами щодо питань проекту порядку денного позачергових зборів акціонери особисто можуть ознайомитись в робочі дні з 11.00 до 13.00 год. за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 36, каб. 528, а в день проведення зборів – у місці їх проведення. Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Кулик С.В.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства, а що кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення позачергових загальних зборів.

Порядок реалізації акціонерами зазначених прав встановлений ст. 36, 38 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом Товариства.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, загальна кількість акцій – 19 048 000 штук, кількість голосуючих акцій –   17889808 штук.

При реєстрації для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу акціонера (паспорт), для представників акціонерів – документ, що посвідчує особу (паспорт), а також документи, що підтверджують повноваження представника (оформлену відповідно до вимог законодавства довіреність).

Порядок участі та голосування на позачергових загальних зборах представників акціонерів за довіреністю встановлено ст.39 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом Товариства.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) реєстраційний комісії для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства:

  • акціонер-фізична особа – документ, що ідентифікує його особу;
  • представник акціонера-фізичної особи – документ, що ідентифікує його особу, та довіреність для участі в позачергових загальних зборах, оформлену згідно із законодавством України;
  • представник акціонера-юридичної особи – документ, що ідентифікує його особу, довіреність для участі в позачергових загальних зборах, оформлену згідно із законодавством України, та копії документів, що підтверджують повноваження особи, яка видала довіреність;
  • керівник юридичної особи-акціонера – документ, що ідентифікує його особу, документ про призначення на посаду та копію статуту юридичної особи.

Право голосу на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства мають тільки ті акціонери, які уклали договори на обслуговування своїх рахунків в цінних паперах, з депозитарною установою Товариства – АБ "Укргазбанк". Акціонер, який не уклав такий договір, права власності на свої акції не втрачає. Обмеження стосуються тільки голосування на позачергових загальних зборах та скасовуються протягом одного робочого дня після укладання акціонером договору на обслуговування рахунку в цінних паперах з вищевказаною депозитарною установою. Акціонерам, які вже уклали договори про відкриття та обслуговування рахунків, робити це повторно не потрібно.

 

Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного

позачергових загальних зборів акціонерів

ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАВОД "КВАНТ"

(далі – ВАТ "Завод "Квант", Товариство), скликаних на 09 серпня 2018 року

Перелік питань проекту порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод "Квант"

  1. Обрання лічильної комісії.
  2. Засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства".
  3. Обрання Голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  4. Затвердження порядку ведення (регламенту) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.
  5. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту Товариства.
  6. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Спостережної ради Товариства.
  7. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
  8. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів ревізійної комісії Товариства.
  9. Обрання членів ревізійної комісії Товариства.
  10. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів правління Товариства.
  11. Обрання Голови правління Товариства.
  12. Забезпечення виконання Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.02.2016 №174.
  13. Прийняття рішення про відшкодування акціонеру Товариства витрат, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних акціонером.

Проекти рішень:

Проект рішення з першого питання:

Для підрахунку голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових  загальних зборах акціонерів Товариства обрати з числа працівників депозитарної установи АБ "Укргазбанк" наступний склад лічильної комісії: Голова лічильної комісії – Гапоненко Ігор Миколайович, члени лічильної комісії – Гапієнко Наталія Костянтинівна, Гангал Ірина Іванівна.

Проект рішення з другого питання:

До внесення відповідних змін до Статуту Товариства бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства засвідчувати підписом голови реєстраційної комісії загальних зборів  акціонерів.

Проект рішення з третього питання:

  1. Обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Крячка Олексія Вікторовича.

У разі відсутності Крячка Олексія Вікторовича на позачергових загальних зборах акціонерів обрати Головою позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Марченка Сергія Олександровича.

  1. Обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Товариства Кулик Світлану Василівну.

У разі відсутності Кулик Світлани Василівни на позачергових загальних зборах акціонерів обрати секретарем позачергових загальних зборів акціонерів Поліщук Тетяну Олександрівну. 

Проект рішення з четвертого питання:

Затвердити порядок ведення (регламент) позачергових загальних зборів акціонерів Товариства:

Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства послідовно виносить на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів Товариства питання порядку денного в тій послідовності, в якій вони перелічені в порядку денному, якщо зборами не буде прийнято рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного.

Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:

основна доповідь – до 30 хвилин; співдоповідь – до 15 хвилин; виступи в дебатах – до 5 хвилин; відповіді на запитання – до 10 хвилин.

Будь-який акціонер має право виступити в дебатах з питання, яке обговорюється, подавши секретарю позачергових загальних зборів акціонерів Товариства відповідну письмову заяву. Жоден з учасників позачергових загальних зборів акціонерів Товариства не має права виступити без дозволу Голови позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в письмовій формі шляхом надання записок Голові позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного. Переривання процесу голосування забороняється.

Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався"). Після розгляду питання та винесення Головою позачергових загальних зборів акціонерів Товариства цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування ("за", "проти", "утримався"). У разі, якщо бюлетень для голосування містить декілька проектів рішень, акціонер відмічає один проект рішення у бюлетені для голосування щодо одного проекту рішення, а інші проекти рішень не заповнюються.

Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси та оголошує результати голосування з цього питання.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо: він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка; на ньому відсутній підпис акціонера (його представника); він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Через кожні 3 години безперервної роботи Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства оголошує перерву тривалістю не менше 15 та не більше 60 хвилин. У разі, якщо при розгляді наступного питання порядку денного повинні бути враховані підсумки голосування з попередніх питань, які ще не оголошені, Голова позачергових загальних зборів акціонерів Товариства повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попередніх питань.

В ході зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення такої перерви приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання. Пропозиції щодо оголошення перерви та зміни черговості розгляду питань порядку денного позачергових загальних зборів  вважаються процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, а, отже, проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Фіксація технічними засобами ходу позачергових загальних зборів або розгляду окремих питань може бути проведена виключно на підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у позачергових загальних зборах акціонерів Товариства, пропозиція вважається процедурною пропозицією, та не є голосуванням з питання порядку денного, а, отже, проводиться шляхом відкритого голосування без використання бюлетенів для голосування.

Проект рішення з п’ятого  питання:

  1. Змінити найменування Товариства у зв’язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність до вимог Закону України "Про акціонерні товариства" а саме:

– повне найменування Товариства – акціонерне товариство "Завод "Квант"; 

– скорочене –  АТ "Завод "Квант".

  1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту Товариства, запропонованої Державним концерном "Укроборонпром".
  2. Доручити:

– Голові та секретареві позачергових загальних зборів акціонерів підписати нову редакцію Статуту Товариства.

– Голові правління АТ "Завод "Квант" провести реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення з шостого питання:

Припинити повноваження Голови та членів Спостережної ради Товариства. 

Проект рішення з сьомого питання:

Питання пов’язано з кумулятивним голосуванням.

Проект рішення з восьмого питання:

Припинити повноваження Голови та членів ревізійної комісії Товариства. 

Проект рішення з дев’ятого питання:

Питання пов’язано з кумулятивним голосуванням.

Проект рішення з десятого питання:

Припинити повноваження Голови правління Товариства  Ятченка  Ігоря Андрійовича.

Проект рішення з одинадцятого питання:

Коментар: формуватиметься на підставі пропозицій акціонерів

Проект рішення з дванадцятого  питання:

  1. Встановити, що цінні папери Товариства існують у бездокументарній формі.
  2. Голові правління АТ "Завод "Квант" забезпечити здійснення Товариством:

– переукладання договору про обслуговування випусків цінних паперів з  Центральним депозитарієм;

–  переоформлення глобального сертифікату;

– переукладання договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників з депозитарною установою – АБ "Укргазбанк", у разі, якщо в Депозитарній установі залишились рахунки у цінних паперах власників, які були відкриті у цінних паперах власників, укладеного Державним Концерном "Укроборонпром".

Проект рішення з тринадцятого  питання:

Відшкодувати  акціонеру Товариства – Державному концерну "Укроборонпром" витрати, пов’язані з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, що скликані акціонером на 09 серпня 2018 року, зокрема витрати на публікацію повідомлення про позачергові загальні збори акціонерів Товариства та витрати відповідно до укладеного з депозитарною установою договору щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства від 22.06.2018 № 2/2018/UOP-3.00-57-Д-18.

 

Перелік документів, 

що має надати акціонер (представник акціонера) реєстраційний комісії

для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Завод "Квант"

  • акціонер-фізична особа – документ, що ідентифікує його особу;
  • представник акціонера-фізичної особи – документ, що ідентифікує його особу, та довіреність для участі в позачергових загальних зборах, оформлену згідно із законодавством України;
  • представник акціонера-юридичної особи – документ, що ідентифікує його особу, довіреність для участі в позачергових загальних зборах, оформлену згідно із законодавством України, та копії документів, що підтверджують повноваження особи, яка видала довіреність;
  • керівник юридичної особи-акціонера – документ, що ідентифікує його особу, документ про призначення на посаду та копію статуту юридичної особи.

 

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій  

ВАТ "Завод "Квант" станом на дату складання переліку осіб, яким

надсилається повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів

ВАТ "Завод "Квант"

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Завод "Квант"

  –   загальна кількість акцій – 19048000 штук,

–   кількість голосуючих акцій –   17889808 штук.